A Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro, que aprova a Lei das Sociedades Comerciais (LSC),
vigora há 22 anos, tendo sido implementada sob a necessidade de modernização do
Direito Comercial angolano e de adaptação do regime das sociedades comerciais às
exigências de uma economia de mercado em consolidação.
Naturalmente, a LSC é um instrumento jurídico resultante da reconstrução nacional, que
até aqui se demonstra útil, mas será que dá respostas à altura do actual contexto do
mercado empresarial angolano?
O preâmbulo da LSC afirma a necessidade da sua aprovação porque a partir desta
“realiza-se o duplo objectivo de, por um lado, proceder à actualização do regime dos
principais agentes económicos de direito privado, as sociedades comerciais, e por outro,
de ao fazê-lo, reconhecer o importante papel reservado à iniciativa privada para o
desenvolvimento da economia nacional, num contexto de liberalização económica e de
leal concorrência no mercado”.
Ao abrigo desta lei, as sociedades comerciais devem adoptar um dos cinco tipos
societários nela previstos, os quais designam-se por Sociedades em Nome Colectivo,
Sociedades por Quotas, Sociedades Anónimas, Sociedades em Comandita Simples e
Comandita por Acções. Todas com características próprias, mas que nalguns casos
convergem no modus operandi.
Na prática, os cinco modelos societários não têm a mesma apreciação e nem relevância
no mercado, porquanto se verifica em relação às Sociedades em Nome Colectivo (art.º
176.º, LSC) e as Sociedades em Comandita Simples e Comandita por Acções (art.º 201.º,
LSC), uma reduzida adequação económica, níveis de complexidade na aplicabilidade que
podem variar entre baixo e muito elevado e com uma utilidade prática maioritariamente
residual ou quase inexistente. Mas a criticidade não morre por isso, é fundamentalmente
o facto de estes modelos societários serem de natureza jurídica ilimitada que preocupa.
O caso muda de figura ao olharmos para os modelos de Sociedades por Quotas (art.º
217.º, LSC) e Anónimas (art.º 301.º, LSC), à medida em que são ambos muito distintos,
seja pela adequação económica, pela complexidade na aplicabilidade e pela utilidade
prática, contudo, são de natureza jurídica limitada, o que constitui fundamento bastante
para os tornar modelos de eleição do mercado angolano e não só.
Além-fronteiras, ordenamentos jurídicos como Cabo Verde e Moçambique, ambos de
matriz romano-germânica, assim como Angola, têm vindo a efectuar reformas na sua
legislação comercial. Tal se verifica com o Decreto-Legislativo n.º 2/2019, de 23 de Julho
que aprovou o novo Código das Sociedades Comerciais de Cabo Verde, onde se constata
a supressão dos tipos de Sociedades em Nome Colectivo e Comandita Simples e
Comandita por Acções, mas a manutenção das Sociedades por Quotas e Anónimas.
O preâmbulo do novo Código das Sociedades Comerciais de Cabo Verde, que revoga o
Decreto-Legislativo n.º 3/99, de 29 de Março, afirma que os tipos societários em Nome
Colectivo e Comandita Simples e por Acções encontravam-se em “manifesto desuso” e
como tal não interessavam a sua permanência naquele ordenamento jurídico e com isso
eliminam-se “a possibilidade de entradas em indústria (particularidade das Sociedades
em Nome Colectivo), bem como a previsão de um regime obrigatório de
responsabilidade ilimitada de certos sócios (aplicável aos três tipos considerados em
desuso)”.
Moçambique, em contiguidade, evoluiu em duas perspectivas, ao invés da extinção do
tipo de Sociedade em Nome Colectivo, transformou-a em Sociedade em Nome Colectivo
de Responsabilidade Limitada, conforme nos termos do art.º 262 do novo Código
Comercial aprovado pelo Decreto-Lei n.º 1/2022, de 25 de Maio, em derrogação do
Código Comercial aprovado pelo Decreto-Lei n.º 2/2005, de 27 de Dezembro. Por outro
turno, prevê-se no art.º 67 do novo Código, a inexistência dos tipos de Sociedades em
Comandita Simples e Comandita por Acções.
Estes ordenamentos jurídicos visam, em linhas gerais, a adequação às tendências
modernas do comércio internacional, a integração no mercado regional e continental, e
acompanhar as transformações jurídicas ocorridas noutros ordenamentos jurídicos
vizinhos ou que integram espaços geopolíticos e comunidades económicas que façam
parte ou tenham relações especiais de parceria, tendo em vista a aproximação legislativa,
o incremento da segurança jurídica, a melhoria do ambiente de negócios e o incentivo ao
investimento directo estrangeiro, respectivamente.
A relevância dos tipos societários não se limita ao Direito interno de cada Estado.
Organismos internacionais como a OCDE e o Banco Mundial, reconhecem que um
regime societário claro, moderno e eficiente constitui um dos pilares fundamentais para
o desenvolvimento económico, a atracção do investimento privado e a melhoria do
ambiente de negócios. Apesar de não privilegiarem formalmente um determinado tipo
societário, as suas recomendações e estudos demonstram que as Sociedades por Quotas e
as Sociedades Anónimas são os instrumentos jurídicos que melhor respondem às
exigências da economia contemporânea.
No Relatório Boosting Business in Regions, de 2025, a OCDE destaca, na abordagem
sobre a melhoria do ambiente de negócios, o papel da simplificação dos regimes
regulatórios sujeitos a variações regionais, como o uso do solo, o registo de empresas e o
licenciamento das actividades comerciais. Ou seja, enfatiza a necessidade de
simplificação da regulamentação e a harmonização da regras, requisitos e condições
administrativas no mesmo território, para estimular o empreendedorismo, a concorrência
e a inovação, além de reduzir os custos administrativos e tornar os procedimentos de
Compliance mais eficientes.
Relativamente ao Banco Mundial, o Relatório Business Ready (B-READY) de 2025,
avalia o ambiente empresarial em três pilares, designadamente, o quadro regulatório, que
envolve as regras e regulamentos a ser adoptados pelas empresas no acto de constituição
e encerramento do negócio, os serviços públicos, que versão sobre o acesso a instalações
que apoiem a conformidade regulamentar, e instituições e infraestruturas que permitam o
desenvolvimento da actividade empresarial e a eficiência operacional, que visa a
facilidade de cumprimento das normas e uso eficaz dos serviços públicos relevantes para
as empresas.
Ao analisar o mercado angolano, por meio de entrevistas semiestruturadas realizadas a
distintos perfis de intervenientes do sector empresarial, pode-se apurar que empresários e
administradores apostam preferencialmente nas Sociedades por Quotas e as Sociedades
Anónimas pela característica de limitação da responsabilidade, a facilidade de
organização da estrutura societária, a flexibilidade da gestão e a maior facilidade de atrair
investimento, enquanto os profissionais de contabilidade e consultores, acrescem que
estes modelos societários, beneficiam de maior previsibilidade contabilista e fiscal,
facilitando o relacionamento com a AGT, instituições financeiras e auditores. Em
consonância, confirmam os advogados e juristas, que praticamente, todos os processos de
constituição de sociedades comerciais que acompanham dizem respeito às Sociedades por
Quotas e às Sociedades Anónimas.
Se observarmos as estatísticas do Portal do GUE, por referência ao período de Janeiro a
Setembro de 2026, é possível presumir que dentre as 42.012 constituições declaradas, não
integram as Sociedades em Nome Colectivo e nem as Sociedades em Comandita Simples
e Comandita por Acções, independentemente do formato de constituição, se por via
online ou presencial.
No contexto angolano, esta realidade demonstra que o princípio da liberdade de iniciativa
económica, consagrado nos termos do art.º 38.º, da Constituição da República, não
conduz à uma distribuição equilibrada da utilização dos cinco tipos societários previstos
na LSC, porquanto os agentes económicos exercem essa liberdade escolhendo, de forma
praticamente uniforme, os modelos que oferecem maior protecção patrimonial, maior
flexibilidade organizativa e melhores condições de financiamento.
Ou seja, existe uma real oportunidade para se reflectir sobre proceder à revisão e
modernização da LSC, visando sobretudo, a melhor compreensão, interpretação e
aplicação da lei, promover a criação de novas empresas e negócios sustentáveis, e a
cooperação regional continental (SADC, CPLP e OHADA) e internacional, em sintonia
com os padrões globalmente aplicáveis.
Sobre a autora
Núria de Oliveira Krüse, angolana, natural de Luanda, é profissional com mais de 15 anos
de carreira, com formação em Gestão de Empresas e Direito, na especialidade jurídico
económica.
Especialista em Governance, Risco e Compliance (GRC), apoia organismos
institucionais e empresas na construção de estruturas de governação sólidas, na
identificação e mitigação de riscos e no cumprimento de exigências legais e regulatórias.
Tem ainda uma forte inclinação para o empreendedorismo.
